Внесение доли в Общество с ограниченной ответственностью

Обоснование:

По общему правилу вклады в имущество общества вносятся деньгами, однако иное может быть предусмотрено уставом общества либо решением общего собрания его участников или единственного участника (п. 3 ст. 27 Закона об ООО). Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью применительно к категориям объектов гражданских прав, упомянутых в ГК РФ, относится к понятию "иное имущество" (п.1 ст.66, п.1 ст.67, ст. 128 ГК РФ, ст. ст. 8,14 Закона об ООО, а также Постановление Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 № 3640/14).

 Внесение доли в уставном капитале ООО «К» в качестве вклада в имущество ООО «П» возможно в том случае, если уставом ООО «К» отчуждение доли в уставном капитале этого общества не запрещено (абзац второй п. 2 ст. 21 Закона об ООО, п. 2 ст. 93 ГК РФ).
Если эти условия соблюдаются, доля в уставном капитале ООО «К» может быть передана ООО «П» его участником в качестве вклада в имущество этого общества на основании решения единственного участника о внесении соответствующего вклада в имущество ООО «П».

Внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, связанных с переходом доли в уставном капитале ООО2 к ООО1, осуществляется на основании заявления по форме N Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, подаваемого в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, нотариусом, удостоверившим соответствующую сделку (п. 13, п. 14, п. 15 ст. 21 Закона об ООО). С момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений доля в уставном капитале ООО2 перейдет к ООО1 (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).

Согласно п. 1 ст. 15 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

В соответствии с ч. 2 п. 2 ст. 15 "Об обществах с ограниченной ответственностью" Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

Необходимость оценки 100% долей отсутствует - достаточно оценить 40 % передаваемых долей. Пример:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2013 по делу N А60-44095/2012: «В качестве вклада в уставный капитал ЗАО "Стройинвест-НТ" передало 66% доли в ООО Строительная компания "Тагил" номинальной стоимостью 3 362025,46 руб., рыночная стоимость доли составляет 99 600 000.

Стоимость доли оценена независимым оценщиком ИП Чубуковой М.А. на основании отчета N 74-2012 от 17 апреля 2012 года».

Бухгалтерский и налоговый учет

Наличие и движение инвестиций в УК других предприятий учитываются на счете 58 "Финансовые вложения". Порядок бухгалтерского учета финансовых вложений регулируется ПБУ 19/02 "Учет финансовых вложений".

Финансовые вложения принимаются к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости, которая включает фактические затраты на их приобретение, за исключением НДС и других возмещаемых налогов (кроме случаев, предусмотренных законодательством РФ о налогах и сборах) (пункты 8 и 9 ПБУ 19/02).

Первоначальная стоимость приобретенных организацией долей другого общества составляет 10 000 руб. В бухгалтерском учете организации сделаны следующие записи:

Дебет 76 - Кредит 51 - 10 000 руб. – оплачена доля.

Дебет 58 - Кредит 76 - 10 000 руб. - приняты к учету приобретенные доли.

Для определения рыночной стоимости неденежных вкладов в уставный капитал (УК) общества с ограниченной ответственностью должен привлекаться независимый оценщик, если стоимость доли в УК превышает сумму, равную 200 МРОТ (п. 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Денежная оценка долей, произведенная учредителями, может быть ниже, но не может быть выше оценки независимого оценщика (п. 2 ст. 15 Закона N 14-ФЗ, п. 3 ст. 34 Закона №208-ФЗ). .
В нашем случае рыночная стоимость долей по заключению независимого оценщика составила 410 000 руб. Необходимо определить, какова будет стоимость денежной оценки доли в соответствии с решением единственного участника Общества.

Финансовые вложения организация должна отражать в учете по первоначальной стоимости (п. 21 ПБУ 19/02), хотя по результатам независимой оценки выяснилось, что их оценка превышает первоначальную стоимость.

До момента передачи доли в УК другого общества они продолжают числиться на балансе организации (счет 58) в той оценке, по которой они были приняты к учету изначально.

Даже если по результатам независимой оценки окажется, что оценка долей превышает первоначальную стоимость, до их передачи в УК они учитываются по балансовой стоимости. Результаты переоценки в бухгалтерском учете не отражаются.

Передача доли в ООО «К» в счет вклада в уставный капитал ООО «П» является одним из случаев выбытия финансовых вложений и признается в бухгалтерском учете организации на дату единовременного прекращения действия условий принятия их к бухгалтерскому учету, приведенных в п. 2 ПБУ 19/02 (п. 25 ПБУ 19/02).

При этом вклад в УК другого ООО также относится к финансовым вложениям организации (п. 3 ПБУ 19/02) и отражается в учете на счете 58. В данной ситуации организации необходимо вести аналитический учет по счету 58 по видам финансовых вложений и объектам, в которые осуществлены эти вложения (п. 6 ПБУ 19/02, Инструкция по применению Плана счетов).

По общему правилу оценки финансовых вложений оценка вклада в УК на счете 58 производится по фактическим затратам на приобретение этого вклада (п. 9 ПБУ 19/02). Фактическими затратами на приобретение вклада является балансовая стоимость переданных акций.

При этом в п. 14 ПБУ 19/02 говорится о том, что первоначальной стоимостью финансовых вложений, приобретенных по договорам, предусматривающим исполнение обязательств неденежными средствами, признается стоимость переданных активов. Причем стоимость долей должна устанавливаться исходя из цены, по которой в сравнимых обстоятельствах организация определяет стоимость аналогичных активов.

Из сказанного следует, что положения п. 14 ПБУ 19/02 позволяют производить оценку вклада на счете 58 исходя из денежной оценки вклада в соответствии с учредительными документами.

Таким образом, на наш взгляд, ПБУ 19/02 позволяет произвести оценку вклада в УК другой организации двумя способами:

• исходя из балансовой стоимости переданных долей;
• в оценке в соответствии с учредительным договором.

Выбранный способ учета финансовых вложений должен найти свое отражение в приказе об учетной политике организации.

Организация отражает приобретение доли в УК другого предприятия записью по дебету счета 58 "Финансовые вложения", субсчет "Доля в УК", в корреспонденции с кредитом счета учета расчетов, например, счета 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами".

При первом способе передача акций в счет вклада в УК другого предприятия отражается в бухгалтерском учете организации следующими проводками:

Дебет 58/"Доля в УК" – Кредит 76 - 10 000 руб. - отражена задолженность по вкладу (доля) в УК другого предприятия в сумме, равной балансовой стоимости передаваемых долей;

Дебет 76 - Кредит 58/"Акции" - 10 000 руб. - отражена передача доли в оплату приобретаемой доли в УК другого предприятия.
Соответственно в связи с передачей доли нет доходов и расходов.
При втором способе передача доли отражается в бухгалтерском учете организации следующими проводками:

Дебет 58/"Доля в УК" - Кредит 76 - 410 000 руб. - отражена задолженность по вкладу (доля) в УК другого предприятия в оценке в соответствии с учредительными документами;

Дебет 76 - Кредит 58/"Акции" - 10 000 руб. - отражена передача долей в оплату приобретаемой доли в УК другого предприятия;

Дебет 76 - Кредит 91 - 400 000 руб. - отражен доход от передачи доли в счет вклада в УК другого предприятия (п. 7 ПБУ 9/99 "Доходы организации", п. 34 ПБУ 19/02).

Какой бы порядок ни выбрала организация в бухгалтерском учете, необходимо иметь в виду, что для целей налогообложения прибыли действуют свои собственные правила.
Главой 25 НК РФ специально определен порядок исчисления налога на прибыль по операциям, связанным с передачей имущества в качестве вкладов в уставные капиталы других организаций (ст. 277 НК РФ).

В соответствии с установленным порядком у налогоплательщика не возникает прибыли (убытка) при передаче имущества в качестве оплаты размещаемых им долей (подп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ).

То есть, по сути, в налоговом учете применяется порядок, аналогичный первому способу бухгалтерского учета, рассмотренному выше.